证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可休养公司债券                    债券受托经管东谈主                    二〇二五年二月                 进犯声明   本求教依据《可休养公司债券经管宗旨》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开荒行的可休养 公司债券之受托经管公约》（以下简称“受托经管公约”）《岭南生态文旅股份有 限公司公开荒行可休养公司债券召募说明书》（以下简称“召募说明书”）等相 关公开信息清晰文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托经管东谈主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本求教中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤独考证，也不就该等引述内容和 信息的真正性、准确性和圆善性作念出任何保证或承担任何处事。   本求教不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举意见，投资者应答相 关事宜作念出孤独判断，而不应将本求教中的任何内容据以行动广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本求教所进行的任何行动或不行动， 广发证券不承担任何处事。                        风险领导    一、     “岭南转债”无法依期兑付    据公司《对于“岭南转债”不行依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。    据公司《对于公司主体及干系债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。    “岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 减轻公司融资智商，加重公司资金病笃阵势。如公司无法妥善贬责，公司会因 落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也 可能需支付干系爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐策划和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。    此外，公司债务落伍事项可能导致公司退市。如无法妥善贬责，将影响公 司在老本阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及走动类强制退市情形而停止上市。    二、抓续策划风险    频年来公司生态环境建设与确立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遇到了紧要的冲击。公司工程神情招投标延伸、开工延伸，神情施工周期 及结算阐扬均受紧要影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利智商及偿债 智商抓续下滑，存在流动性压力。 事务所（特等无为结伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务求教进行审计， 磋商到公司抓续赔本、债务职守重及存在债务落伍未偿还等身分，亚太事务所 出具了带抓续策划紧要不笃定性的无保属意见审计论断。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度求教》（公告编号： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元， 较 2023 年同期赔本范畴扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所 有者权益为 210,430.33 万元，总计者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9 月发生向上上年末净金钱 10%的紧要损失；左证公司清晰的《2024 年度事迹预 告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司包摄于上市公司股东的净利润预 计赔本 90,000 万元–135,000 万元，扣除非不竭性损益后的净利润预测赔本    此外，“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进 一步减轻公司融资智商，加重公司资金病笃阵势。如公司无法妥善贬责，公司 会因落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项， 也可能需支付干系爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐策划和业务开 展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在抓续策划风险。    三、增信贪图抵质押金钱变现风险    左证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保阐扬的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公开荒行可休养公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托经管东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保鸿沟为经中国证监会核准刊行的可休养公司债 券本金及利息、爽约金、挫伤抵偿金及末端债权的合理用度，担保的受益东谈主为 举座债券抓有东谈主。公司已与债券受托经管东谈主就前述金钱担保签署干系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投神情公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面欢跃；募投神情公司应收账款和募 投神情公司股权质押需完成神情公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议要道。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步培植由受托经管东谈主、银行、神情公司的共管银行账户， 现在干系处事尚未完成。岭南股份同期使用募投神情公司应收账款和募投神情 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投神情公司股权价值试验主要为应收账 款的价值，质押价值存在叠加。受本次担保财产本身性质影响，应收账款金钱 需要完成阻塞结算且回款周期较长，股权金钱无公开阛阓参考价值，质押担保 履行需要干系方和洽等，担保金钱可变现价值存在不笃定性。若岭南股份在本 次可转债担保培植一年内被央求停业，担保步履存在被撤消的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投神情公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务成就担保，乳山峰南对业主方的应收账款 可能存在先担保权益的，存在其他担保权东谈主办法权益的风险。债券受托经管东谈主 已书面领导岭南股份尽快股东办理质押金钱波及的前置审批要道及培植三方监 管银行账户处事，并已向募投神情公司业主方发出见告函，见告对于金钱质押 情况及需办理共管银行账户等干系事项。   综上，公司本次增信贪图抵质押金钱担保培植和可变现价值存在不笃定性。   四、公司股票退市风险   左证《深圳证券走动所股票上市公法（2024 年翻新）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条干系设施，在深圳证券走动所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所走动系统流畅 20 个走动日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券走动所停止 其股票上市走动。因触及走动类强制退市情形而停止上市的股票不插足退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被停止上市的风险。   五、诉讼风险   左证公司清晰的《对于对 2023 年年报问询函的修起》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款延伸，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理手艺、最终诉讼着力均存在一定不笃定性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决着力、判决着力尚未成效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不笃定性。左证公司清晰的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度求教》，限度 2024 年半年度求教日，公司未决诉讼金 额向上 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，方向金额狡计 74,456.32 万元，左证公司清晰的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025- 的诉讼、仲裁事项的涉案金额狡计约为 28,164.53 万元，涉案金额累计达公司最 近一期经审计包摄于母公司净金钱的 13.38%。   综上，受应收账款回款延伸影响，公司对供应商的付款延伸金额及鸿沟可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼着力及对公司经交易 绩的影响存在不笃定性。      广发证券行动岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可休养公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托经管东谈主，抓续密切关怀 对债券抓有东谈主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第 二次债券抓有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托经管东谈主的议案》                                ，欢跃 岭南股份礼聘具有天禀的广发证券股份有限公司行动公司可转债的受托经管东谈主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托经管东谈主，履行受托经管职 责。   左证《可休养公司债券经管宗旨》等干系设施，本次债券《受托经管公约》 的商定，以及刊行东谈主清晰的《对于公司部分债务落伍的公告》（公告编号： 紧要事项求教如下：      一、本次可转债紧要事项具体情况      （一）对于公司部分债务落伍   左证岭南股份清晰，自2024年8月22日至2025年2月21日，岭南股份在银行、 融资租出等金融机构的新增落伍债务狡计21,620.00万元，占公司2023年经审计 净金钱的10.27%。具体情况请参见公司清晰的《对于公司部分债务落伍的公告》 （公告编号：2025-017）。      （二）对于紧要仲裁事项   近日，岭南股份收到了广州仲裁委员会东莞分会的《仲裁通告书》，因金 融借款合同纠纷，东莞银行股份有限公司东莞分行向广州仲裁委员会东莞分会 拿起仲裁央求，本案件岭南股份行动被央求东谈主，涉案金额为28,177.58万元。具 体内容请参见岭南股份清晰的《对于紧要仲裁的公告》（公告编号：2025-   现在案件尚未开庭审理，该仲裁事项对公司本期利润或期后利润的具体影 响尚存在不笃定性。      二、债券受托经管东谈主履职情况      广发证券行动本次债券的受托经管东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托经管东谈主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东谈主进行了调换，左证 《可休养公司债券经管宗旨》             《受托经管公约》等干系设施出具本临时受托经管 事务求教。      广发证券将抓续密切关怀刊行东谈主本次可转债的爽约风险以偏激他对债券抓 有东谈主利益有紧要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息清晰，与刊行东谈主、债券 抓有东谈主保抓调换，督促刊行东谈主实行“岭南转债”爽约处置具体有筹划，反应债券 抓有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托经管东谈主职责。   广发证券行动本次债券的受托经管东谈主特此提请投资者关怀本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出孤独判 断。      三、刊行东谈主及受托经管东谈主掂量方式      岭南股份掂量方式如下：      掂量地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼      电话：0769-22500085      电子信箱：ln@lingnan.cn      债券受托经管东谈主广发证券掂量方式如下：      掂量地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦      电话：95575      电子信箱：lnzz@gf.com.cn      （以下无正文）